Koopovereenkomst handelsvorderingen

APPENDIX 1

Overeenkomst tot koop en levering van handelsvorderingen met datum [●]

DE ONDERGETEKENDEN

(1) Level.works Finance & Factoring B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met diens statutaire zetel in Rotterdam, Nederland en kantoorhoudende te Weena-Zuid 110, 3012 NC, Rotterdam, Nederland, geregistreerd in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 82740763 ("Finance"); en

(2) <Client: bedrijfsnaam> gevestigd te <Client: postcode> <Client: stad> aan de <Client: <adres> (handelsregisternummer <Client: KvK-nummer>) ("Verkoper"), te dezen vertegenwoordigd door Level.works Platform B.V. ("works") op basis van een verleende onherroepelijke volmacht.

De partijen bij deze overeenkomst worden hierna gezamenlijk aangeduid als de "Partijen" en individueel als een "Partij". Gedefinieerde termen zonder definitie in deze overeenkomst, zullen de betekenis hebben zoals gedefinieerd in de gebruikersvoorwaarden gesloten met Level.works (de "Gebruiksvoorwaarden").

OVERWEGENDE HET VOLGENDE:

(A) Level.works onderhoudt een platform dat Verkoper de mogelijkheid biedt Opdrachten van Opdrachtgevers te verkrijgen tot het verrichten van bepaalde werkzaamheden.

(B) Verkoper verkrijgt ter zake van aanvaarde Opdrachten vorderingen op zijn/haar Opdrachtgevers en heeft zich in de Gebruikersvoorwaarden verbonden om deze vorderingen aan Finance over te dragen en Finance wenst deze overdracht te aanvaarden onder de voorwaarden en bedingen zoals opgenomen in deze overeenkomst (de "Koopovereenkomst") en de Afrekennota.

EN ZIJN OVEREENGEKOMEN ALS VOLGT:

1. VERKOOP EN LEVERING

1.1 Gedurende de looptijd van en onder de voorwaarden van de bepalingen in deze Koopovereenkomst biedt Verkoper aan Finance alle bestaande en toekomstige rechten voortvloeiend uit bestaande en toekomstige rechtsverhoudingen die hij heeft met Opdrachtgevers in verband met Opdrachten (de "Vorderingen") tot verkoop aan.

1.2 Elke Vordering omvat alle rechten die hieraan zijn verbonden, zoals, maar niet beperkt tot, afhankelijke rechten en nevenrechten.

1.3 Finance aanvaardt het aanbod tot verkoop, voor zover nodig bij voorbaat.

1.4 De gekochte Vorderingen zullen door Verkoper worden overgedragen aan Finance middels de Afrekennota.

2. Koopprijs en uitbetaling

2.1 Verkoper en Finance komen overeen dat Finance als tegenprestatie voor de koop en overdracht van de Vorderingen zal voldoen als koopprijs (de "Koopprijs"):

(a) in het geval zoals beschreven hierna onder 2.2(i), het totale bedrag van de Vorderingen zoals omschreven in de Afrekennota verminderd met een 'rentevergoeding' van 3% (de "Rente") (inclusief de verschuldigde omzetbelasting); of

(a) in het geval zoals beschreven hierna onder 2.2(ii), het totale bedrag van de Vorderingen zoals omschreven in de Afrekennota (inclusief de verschuldigde omzetbelasting).

2.2 Verkoper kan middels 'ABN PayDay' aangeven binnen welk tijdsbestek Verkoper de koopprijs wenst te ontvangen:

(i) binnen 0-29 dagen na totstandkoming van de Afrekennota; of

(ii) 30 dagen na totstandkoming van de Afrekennota.

2.3 Finance behoudt zich het recht voor om de Rente steeds jaarlijks en per 1 januari aan te passen.

2.4 Verkoper stemt ermee in dat Finance de verschuldigde Koopprijs te allen tijde bevrijdend kan betalen. Verkoper verleent Finance daarvoor bij voorbaat kwijting.

1. Omzetbelasting
   
   3.1 Ongeacht de aankoop van een vordering door Finance dient Verkoper op normale wijze en tijdig zorg te dragen voor afdracht van de in de Vorderingen begrepen omzetbelasting aan de Belastingdienst.
   
   3.2 Indien en voor zover zich met betrekking tot een door Finance van Verkoper gekochte Vorderingen een situatie voordoet als bedoeld in artikel 29 van de Wet op de omzetbelasting 1968 ("Wet OB"), komt het recht op teruggave ("Recht op Teruggave") toe aan Finance. Verkoper verkoopt en levert hierbij bij voorbaat aan Finance alle Vorderingen ter zake van het Recht op Teruggave die Verkoper met betrekking tot door Finance gekochte Vorderingen zal verkrijgen, welke verkoop en levering hierbij door Finance wordt aanvaard. Tevens verleent Verkoper hierbij aan Finance een onherroepelijke en onvoorwaardelijke volmacht om alle benodigde handelingen te verrichten teneinde de cessie van het Recht op Teruggave door Verkoper aan Finance tot stand te brengen of om het Recht op Teruggave bij de Belastingdienst te innen.
   
   3.3 Verkoper is op eerste schriftelijke verzoek van Finance verplicht en Finance is bevoegd de cessie van het Recht op Teruggave schriftelijk mee te delen aan de Belastingdienst en zal de Belastingdienst een afschrift of uittreksel van deze Koopovereenkomst ter hand kunnen stellen.
   
   3.4 Verkoper verschaft aan Finance op eerste verzoek alle bewijsstukken met betrekking tot de door haar afgedragen omzetbelasting die Finance op grond van artikel 29 Wet OB wil terugvorderen, dit in origineel of, maar dan uitsluitend indien en voor zover Verkoper belang houdt bij behoud van een bewijsstuk, in afschrift. Daar waar Verkoper een bewijsstuk geheel of gedeeltelijk van zo vertrouwelijke aard acht, dat zij het niet in zijn geheel, al dan niet in origineel aan Finance ter hand wenst te stellen, mag zij in plaats daarvan volstaan met terhandstelling van een op kosten van Verkoper op te maken notariële akte houdende een uittreksel van alle voor het Recht op Teruggave relevante passages uit het bewijsstuk.
   
   
   
   

2. informatie
   
   4.1 Finance is gerechtigd alle relevante kredietinformatie te verzamelen omtrent Opdrachtgevers van Verkoper en daarmee ook direct in contact te treden.
   
   

3. voorwaarden overdracht
   
   5.1 Verkoper dient op voortdurende basis de actuele versie van de door haar gehanteerde (algemene) verkoop-, leverings- en/of betalingsvoorwaarden aan Finance te verstrekken. Finance kan Verkoper bindende instructies geven over de inhoud en het gebruik daarvan. Verkoper is verplicht om deze binnen vijf (5) werkdagen op te volgen.
   
   5.2 Op ieder moment dat Verkoper één of meer Vorderingen aan Finance overdraagt, verklaart de Verkoper het volgende:
   
   (i) naar beste weten van Verkoper is er tegen Opdrachtgever geen faillissementsaanvraag ingediend, verzoek om surséance van betaling gedaan en loopt er geen toelating tot de WSNP van Opdrachtgever;
   
   (ii)naar beste weten van Verkoper is Opdrachtgever niet failliet verklaard (waaronder begrepen (1) de faillietverklaring binnen negentig (90) dagen na aankoop van de eerste Vordering op Opdrachtgever, (2) sprake van surséance van betaling en (3) toelating tot de WSNP);
   
   (iii)Opdrachtgever is tegenover Verkoper niet met de nakoming van enige verplichting in gebreke gebleven;
   
   (iv)de Vordering heeft geen betrekking op een nog aan enige goedkeuring onderworpen transactie, verschuldigde verkoopcommissie, betaling in termijnen of nog na te komen afspraken;
   
   (v) de Werkzaamheden zijn daadwerkelijk uitgevoerd, en de Opdrachtgever heeft de Werkzaamheden bewijsbaar rechtsgeldig (1) besteld dan wel (2) de Werkzaamheden aan Verkoper opgedragen;
   
   (vi)de Vordering heeft betrekking op een transactie die rechtsgeldig tot stand is gekomen en er bestaat geen belemmering tot verkoop en levering van de Vordering aan Finance;
   
   (vii)de Vordering is vrij overdraagbaar;
   
   (iii) Verkoper is beschikkingsbevoegd om de Vordering over te dragen;
   
   (iv) Verkoper heeft het volledige en exclusieve eigendom van de Vordering, vrij van zekerheden, beslag of andere beperkte rechten;
   
   (v) de Vordering is niet bezwaard met een recht van vruchtgebruik;
   
   (vi) Verkoper heeft het recht om de Vordering over te dragen (in de zin van artikel 3:83, lid 2, van het Burgerlijk Wetboek) op geen enkele wijze beperkt;
   
   (vii) de Vordering is niet verkocht aan een derde;
   
   (viii) de Opdrachtgever kan geen aanspraak maken op enig compensatierecht, er bestaat geen verrekenbare tegenvordering en Opdrachtgever is geen crediteur van Verkoper;
   
   (ix) naast de aan Finance bekende verkoop-, leverings- en/of betalingsvoorwaarden zijn geen of worden geen andere afspraken gemaakt die in strijd kunnen zijn met de belangen en/of rechten van Finance als kopende partij van de Vordering en/of de aan haar bekende verkoop-, leverings- en/of betalingsvoorwaarden;
   
   (x) er bestaat geen dispuut ten aanzien van de schuldverhouding tussen Verkoper en de Opdrachtgever en er is Verkoper niets bekend van enige omstandigheid die een dispuut zou kunnen veroorzaken;
   
   (xi) de Vordering heeft geen betrekking op een dochter-, zuster- of moedermaatschappij van Verkoper of enige andere onderneming waarin Verkoper enig belang heeft;
   
   (xii) Verkoper is met Opdrachtgever overeengekomen dat er vertragingsrente verschuldigd is met betrekking tot de Vorderingen van minimaal de wettelijke handelsrente, zoals bedoeld in artikel 6:119a en 6:120 lid 2 van het Burgerlijk Wetboek, indien niet binnen de overeengekomen betalingstermijn wordt betaald;
   
   (xiii) Verkoper is met Opdrachtgever overeengekomen dat de betalingstermijn van een (verzamel)factuur maximaal 14 dagen is, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders met Finance is overeengekomen; en
   
   (xiv) indien een eventueel overgedragen of over te dragen Recht op Teruggave als bedoeld in artikel 3.2 bestaat, is dit overdraagbaar en de Belastingdienst kan dit niet aantasten op grond van enig verweer of (een mogelijk) beroep op verrekening.
   
   5.3 Bij schending van een van de in artikel 5.2 genoemde garanties kan Verkoper zich niet op overmacht beroepen.
   
   6. mededeling
   
   6.1 Alle door Verkoper aan Finance verkochte en overgedragen Vorderingen zullen door Level.works worden gefactureerd op het brief- of factuurpapier van Level.works. Level.works voorziet al deze (verzamel)facturen van (tenminste) de volgende mededeling:

"Level.works Platform B.V., Level.works Finance & Factoring B.V. en de opdrachtnemers verbonden aan het Platform maken gebruik van 'factoring'. Hierbij delen wij u mede dat door middel van een overeenkomst tussen Level.works Finance & Factoring B.V. en de in deze factuur gespecificeerde, relevante opdrachtnemer(s) (de "Cedent") alle (bestaande en toekomstige) rechten die de Cedent op u heeft (de "Rechten") openbaar zijn gecedeerd aan Level.works Finance & Factoring B.V. Ter voltooiing van de openbare cessie van de Rechten, geven wij u hierbij een mededeling van cessie.

Vanaf de datum van deze mededeling:

(i) kunnen alle rechten, bevoegdheden en discretionaire bevoegdheden ten aanzien van de Rechten van de Cedent uitsluitend worden uitgeoefend door Level.works Finance & Factoring B.V.;

(ii) moeten alle mededelingen worden gedaan aan Level.works Finance & Factoring B.V.; en

(iii) moet elk bedrag, opeisbaar geworden uit hoofde van deze Rechten, gestort worden op de volgende bankrekening:

[IBAN] ten name van Level.works Finance & Factoring B.V. te Rotterdam o.v.v. het factuurnummer."

7. Disputen en creditering

7.1 Verkoper is verplicht om Finance onmiddellijk te informeren over klachten en bezwaren van Opdrachtgevers ten aanzien van hetgeen in de facturen ter zake van de aan Finance overdragen Vorderingen aan hen in rekening is gebracht alsmede over eventueel onder Opdrachtgevers ten laste van Verkoper gelegde derdenbeslagen.

7.2 Eventuele crediteringen aan Opdrachtgevers met betrekking tot aan Finance overgedragen Vorderingen zullen uitsluitend door Level.works verzonden worden aan Opdrachtgevers door de desbetreffende creditfactuur voorzien van de in artikel 6.1 genoemde tekst op het digitale platform van Level.works te uploaden.

7.3 Verkoper dient het bedrag van de in artikel 7.2 genoemde creditfactuur binnen twee werkdagen aan Finance te betalen.

8. Overdracht

8.1 Het is Verkoper uitdrukkelijk verboden om gedurende en na de looptijd van deze Koopovereenkomst:

(i) aan Finance verkochte Vorderingen te verpanden en/of (nogmaals) in eigendom over te dragen aan derden; en/of

(xv) deze Koopovereenkomst dan wel één of meer rechten of verplichtingen van Verkoper daaruit aan een derde over te dragen.

8.2 De rechten die Verkoper uit hoofde van of in verband met deze Koopovereenkomst op Finance heeft (waaronder de vordering tot betaling van de Koopprijs) zijn niet vatbaar voor overdracht of verpanding zoals bedoeld in artikel 3:83 lid 2 van het Burgerlijk Wetboek.

8.3 Finance is gerechtigd deze Koopovereenkomst, daaruit voortvloeiende rechten en verplichtingen en door haar gekochte Vorderingen aan derden over te dragen of te verpanden. Voor zover nodig en rechtens toegestaan, verleent Verkoper hierbij bij voorbaat zijn toestemming of medewerking.

9. Rechtstreekse betaling

Indien een Opdrachtgever (een van de) Vorderingen rechtstreeks voldoet aan Verkoper, is Verkoper verplicht deze betaling direct aan Finance te melden en het ontvangen bedrag uit eigen beweging binnen twee (2) dagen na ontvangst aan Finance te betalen.

1. Retrocessie
   
   10.1 Indien:
   
   (a) de Opdrachtgever binnen redelijk termijn na ontvangst van de (verzamel)factuur klaagt over de in rekening gebrachte diensten en deze klacht in de visie van Opdrachtnemer terecht is;
   
   (b) naar de redelijke beoordeling van Finance enige verklaring door Verkoper afgegeven in 5.2 onjuist blijkt te zijn; en/of
   
   (c) er sprake is van een situatie zoals omschreven in artikel 7 en/of een overtreding van Opdrachtnemer van het bepaalde in artikel 8.1 of artikel 9,

mag Finance deze Koopovereenkomst en/of de Gebruikersvoorwaarden ontbinden.

10.2 In de gevallen zoals hierboven omschreven in artikel 10.1 is Verkoper verplicht om de betreffende Vorderingen terug te kopen en over te dragen aan Finance, middels 'retrocessie'. Verkoper is gehouden om alle daarmee samenhangende kosten aan Finance te vergoeden.

10.3 De retrocessie zoals hierboven omschreven in artikel 10.2 geschiedt onder de opschortende voorwaarde van volledige betaling door Verkoper van de destijds door Finance verschuldigde Koopprijs van de betreffende Vordering. Tot het moment van volledige betaling en retrocessie is Finance gerechtigd betaling te verkrijgen van de relevante Opdrachtgever en deze zo nodig af te dwingen.

1. Bijzondere verplichtingen Verkoper
   
   11.1 Binnen zes (6) maanden na afsluiting van het boekjaar en ook op eerste verzoek van Finance dient Verkoper zijn (geconsolideerde) jaarcijfers aan Finance te verstrekken.
   
   11.2 Bij toepasselijkheid van de regelingen betreffende keten- en inlenersaansprakelijkheid , dient Verkoper aan Finance maandelijks een 'Verklaring betalingsgedrag keten- en inlenersaansprakelijkheid' van de Belastingdienst te overleggen.
   
   11.3 Indien de door Verkoper gefactureerde diensten onder de (wettelijke) regelingen betreffende keten- en inlenersaansprakelijkheid vallen, heeft de aankoop van de Vorderingen door Finance uitsluitend betrekking op het zogenaamde vrije gedeelte van de Vorderingen. Verkoper dient op juiste wijze en tijdige zorg te dragen voor de nakoming van haar verplichtingen uit hoofde van de (wettelijke) regelingen betreffende keten- en inlenersaansprakelijkheid.
   
   11.4 Zonder schriftelijke toestemming Finance is het Verkoper verboden om derden inzage te geven in deze Koopovereenkomst.
   
   12. Boetebeding, contractuele rente en (buiten)gerechtelijke kosten
   
   12.1 Indien Verkoper één of meer van zijn verplichtingen onder deze Koopovereenkomst niet (tijdig) nakomt is deze aan Finance een boete verschuldigd ter hoogte van tweemaal het nominale bedrag van de Vorderingen waaraan de niet-nakoming is gerelateerd. Indien de niet-nakoming niet is gerelateerd aan een of meer specifieke Vorderingen, dan is Verkoper aan Finance een boete verschuldigd ter hoogte van €1.500,00 (zegge: vijftienhonderd euro). De verschuldigdheid van enige boete laat het recht van Finance op nakoming onverlet.
   
   12.2 Over de periode dat Verkoper in verzuim is met het betalen van enig bedrag aan Finance is Verkoper een contractuele rente van een procent (1%) per maand verschuldigd. Deze rente heeft geen boetekarakter en laat het recht van Finance op nakoming onverlet.
   
   12.3 Verkoper dient alle buitengerechtelijke en de daadwerkelijk gemaakte gerechtelijke kosten te vergoeden die Finance maakt om nakoming van deze Koopovereenkomst en/of betaling van de Vorderingen te bewerkstelligen. De buitengerechtelijke kosten worden gesteld op vijftien procent (15%) van het te vorderen bedrag, met een minimum van €125,00 (zegge: honderdvijfentwintig euro). Vergoeding van de in deze bepaling genoemde kosten doet niets af aan het recht van Finance op nakoming.
   
   13. voorwaardelijke private last tot inning
   
   13.1 Voor zover de in het kader van deze Koopovereenkomst aan Finance verkochte en geleverde Vorderingen onoverdraagbaar blijken te zijn, geeft Verkoper reeds nu bij voorbaat aan Finance de last en aanvaardt Finance van Verkoper deze last om in het belang van Verkoper doch op eigen naam (dus op naam van Finance) betalingen te ontvangen van alle Vorderingen die Verkoper krachtens of uit hoofde van deze Koopovereenkomst aan Finance heeft verkocht en geleverd.
   
   13.2 Voor zover dit rechtens wordt toegelaten is Finance met uitsluiting van Verkoper bevoegd en verplicht de bedoelde last uit te voeren. Deze uitsluiting geldt ook tegenover derden.
   
   13.3 Finance is gerechtigd de last geheel naar eigen inzicht uit te voeren.
   
   14. verzuim, verrekening en opschorting
   
   14.1 Bij het verstrijken van enige in deze Koopovereenkomst genoemde termijn raakt Verkoper in verzuim, zonder enige ingebrekestelling.
   
   14.2 Finance is bevoegd haar vorderingen op Verkoper te verrekenen met al hetgeen zij aan Verkoper verschuldigd is. Ook is Finance bevoegd de nakoming van haar verplichtingen op te schorten in het geval Verkoper in verzuim is.
   
   14.3 Een beroep op verrekening door Verkoper is uitgesloten. Ook kan Verkoper de nakoming van zijn verplichtingen niet opschorten.
   
   15. looptijd en opzegging
   
   15.1 Deze Koopovereenkomst is direct na ondertekening door Partijen van kracht en heeft een looptijd van twaalf (12) kalendermaanden, gerekend vanaf de ingangsdatum van deze Koopovereenkomst.
   
   15.2 Deze Koopovereenkomst wordt stilzwijgend met een periode van telkens twaalf (12) kalendermaanden verlengd, tenzij Verkoper de Koopovereenkomst uiterlijk drie (3) maanden voorafgaand aan de einddatum van de bewuste periode bij aangetekende brief heeft opgezegd.
   
   15.3 Onverminderd het recht op ontbinding en haar overige wettelijke rechten heeft Finance de mogelijkheid deze Koopovereenkomst met onmiddellijke ingang en zonder ingebrekestelling op te zeggen indien Verkoper een of meer van zijn verplichtingen genoemd in de deze overeenkomst niet (behoorlijk) nakomt.
   
   15.4 Na de beëindiging van de Koopovereenkomst lopen de verplichtingen van partijen uit hoofde van deze Koopovereenkomst ook na beëindiging daarvan onverkort door voor Vorderingen die Finance vóór de einddatum van Verkoper heeft gekocht.
   
   15.5 Verkoper is gehouden om alle schade en kosten die verband houden met een tussentijdse opzegging als bedoeld in artikel 15.3 aan Finance te vergoeden. Daaronder zijn ook de volledige kosten van eventuele juridische bijstand. Deze bepaling laat het recht op nakoming van Finance onverlet.

2. AKTE VAN CESSIE

 Level.Works Finance & Factoring B.V. ("Finance") en <Client:bedrijfsnaam> ("Verkoper" en samen met Finance de "Partijen" en individueel de "Partij") zijn een overeenkomst tot koop en overdracht van handelsvorderingen aangegaan (de "Koopovereenkomst") en geven middels de Afrekennota daar gevolg aan. Ongedefinieerde termen hebben de betekenis zoals bepaald in de Koopovereenkomst. Verkoper en Finance zijn als volgt overeengekomen:

1. Verkoper draagt hierbij ingevolge de Afrekennota onvoorwaardelijk en absoluut alle bestaande en toekomstige rechten over aan Finance die hij heeft op Opdrachtgever zoals beschreven in de Afrekennota (de "Vorderingen") en Finance aanvaardt hierbij de overdracht van de Vorderingen (de "Overdracht").

2. Finance zal als tegenprestatie voor de Overdracht de koopprijs voldoen zoals omschreven in artikel 2 van de Koopovereenkomst.

3. Elke Vordering omvat alle rechten die hieraan zijn verbonden, zoals, maar niet beperkt tot, afhankelijke rechten en nevenrechten.

4. De Afrekennota in samenhang met de Koopovereenkomst (en diens bepalingen welke mutatis mutandis van toepassing zijn op de Afrekennota) vormen de volledige overeenkomst tussen partijen met betrekking tot de Overdracht.

17. Toepasselijk recht en domiciliekeuze

17.1 Op deze Koopovereenkomst (waaronder deze bepaling), de Afrekennota en alle verbintenissen die daaruit voortvloeien is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.

17.2 Eventuele door Verkoper gehanteerde algemene voorwaarden zijn niet van toepassing op enige rechtsverhouding tussen Verkoper en Finance.

17.3 Indien tussen Finance en Verkoper enig geschil mocht ontstaan dat verband houdt met deze Koopovereenkomst (waaronder deze bepaling), de Afrekennota of enige daaruit voortvloeiende verbintenis is de Rechtbank te Rotterdam bij uitsluiting bevoegd om daarvan kennis te nemen onverminderd het recht op hoger beroep.